РБК daily: Инвесторы смогут контролировать АО.

 

По обоюдному согласию

ИГОРЬ ПЫЛАЕВ
РБК daily

Инвесторы смогут контролировать АО

Инвесторы смогут на законных основаниях заключать с владельцами российских компаний акционерные соглашения, которые позволят им контролировать ОАО и ЗАО, не будучи их владельцами. Такие соглашения могут обязать акционера действовать в интересах инвестора, например не продавать акции до определенного момента. Разработанный Минэкономразвития законопроект (имеется в распоряжении РБК daily) уже в июне может быть внесен на рассмотрение правительства.

Соглашения с участием акционеров российских компаний заключаются и сегодня, несмотря на то что суд запросто может признать их незаконными. Такое соглашение акционеры АФК «Система» заключили с Deutsche Telekom во время проведения IPO: немецкий телекоммуникационный гигант обязался в течение полугода после размещения акций не продавать принадлежащие ему бумаги ОАО «МТС». Новый законопроект призван легализовать акционерные соглашения и гарантировать судебную защиту их участникам, если кто-то из них нарушит условия такого соглашения.

Как сообщил РБК daily замруководителя департамента корпоративного управления Минэкономразвития Дмитрий Скрипичников, этот институт может с успехом использоваться инвесторами, которые, например, хотят обеспечить максимально доверительный характер отношений в рамках совместного предприятия, а также миноритарными акционерами для усиления влияния на управление компанией. «Акционеры, заключавшие такое соглашение, могут отрегулировать порядок голосования на собраниях, - пояснил Дмитрий Скрипичников. - Либо предусмотреть обязательство передать акции в собственность другому участнику соглашения или продать принадлежащие им акции не дороже или не дешевле определенной цены».

Предметом такого соглашения могут быть любые обязательства акционеров, которые не противоречат законодательству. «Действительно, соглашением можно определить, когда и в каком объеме должны быть проданы акции, при условии, что это не нарушает закон о преимущественном праве акционера», - говорит юрисконсульт юридической фирмы «Частное право» Олеся Корниенко. Участники соглашения могут предусмотреть возмещение убытков, взыскание неустойки за нарушение условий такого соглашения. При этом, добавляет советник компании «Базовый элемент» Сергей Кузнецов, суд не вправе снизить размер неустойки, которая указана в акционерном соглашении.

Инвесторы в рамках акционерного соглашения смогут согласовывать с акционерами кандидатуры для выдвижения в органы управления общества и влиять на принятие решений в ходе проведения общих собраний акционеров. Например, можно будет заранее обговорить, как должны голосовать акционеры по тем или иным вопросам. Вдобавок, инвестор может поставить крупным владельцам ЗАО или ОАО условие: инвестиции в обмен на запрет продавать пакет кому бы то ни было в течение нескольких месяцев или лет. «Помимо этого участники соглашения могут прописать, что акционер обязуется получить предварительное согласие другой стороны соглашения на продажу акций или обязуется вовсе не отчуждать принадлежащие ему акции третьей стороне или участникам соглашения», - говорит Олеся Корниенко.

Подобное соглашение также может быть заключено между акционером и тем инвестором, который планирует приобрести пакет акций компании и хочет определенным образом «связать» акционера в вопросах управления и контроля инвестиционных проектов. ?В рамках соглашения появляется возможность урегулировать вопросы ограничения передачи акций и голосования на собрании акционеров, а также на любых общих собраниях в течение конкретного промежутка времени, - говорит Дмитрий Скрипичников. - В то же время акционеру, являющемуся стороной акционерного соглашения, не может быть отказано в осуществлении его прав или прав на его акции?. То есть, если акционер проголосует иначе, чем предусмотрено соглашением, или в нарушение акционерного соглашения реализует пакет акций, это не повлечет за собой признание сделки недействительной. ?В этом случае можно будет применить лишь меры ответственности: возмещение убытков, причиненных нарушением соглашения, взыскание неустойки?, - подчеркнул г-н Скрипичников.

Концепция законопроекта уже согласована с различными ведомствами. В июне законопроект может быть внесен в правительство.